来源：m6米乐官网入口 发布时间：2024-05-23 02:23:46
中信证券股份有限公司接受深圳高速公路集团股份有限公司的委托，就发行人2023年度向特定对象发行 A股股票并在主板上市事项出具本发行保荐书。
保荐人及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
如无特殊说明，本发行保荐书中使用的简称或名词释义与《深圳高速公路集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》中的含义相同。
二、本次证券发行符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件和程序.............. 16 三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件...................................... 17 四、本次向特定对象发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关法律法规的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定.................................................................... 21
中信证券指定陈才泉、张倩煜二人作为这次发行的保荐代表人。其主要执业情况如下：
陈才泉，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁。陈才泉先生于 2010年开始从事投资银行相关业务，负责或参与了：三聚环保、戴维医疗、赛摩电气、朗进科技、宏工科技等公司 IPO项目，新国都、艾比森再融资项目，并曾主办或参与多家企业的改制及辅导工作，有着非常丰富的投资银行业务经验。在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律法规，执业记录良好。
张倩煜，女，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，张倩煜女士拥有 5年投资银行工作经验和 3年四大审计工作经验，曾服务于毕马威华振会计师事务所，参与中国国航、中国国旅、中国中免等企业年度审计，从事投行业务以来，曾负责或参与瑞丰光电2020年非公开发行项目、法本信息2022年可转债项目等再融资项目；仙迪股份 IPO、海王健康 IPO、恒运昌 IPO等 IPO项目。在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律法规，执业记录良好。
中信证券指定陈亚希作为这次发行的项目协办人，指定刘日、曹阳、曲思瀚、祝源、蔡思捷、邵宇东和高任翔为项目组成员。
陈亚希，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，硕士学历，曾负责或参与思客琦 IPO、芯思杰 IPO、绘王科技 IPO、创世纪非公开发行、怡亚通非公开发行、金奥博非公开发行、TCL科技收购中环集团控制权、特区建发战略入股华南城、平安证券公司债、平安不动产公司债等项目。
Shenzhen Expressway Corporation Limited
一般经营项目是：公路和道路的投资、建设管理、经营管理；进出口业 务（凭资格证书经营）。
联系人：赵桂萍 职位：董事会秘书 联系方式：(86)755-8669 8069
公司主要是做收费公路及大环保业务的投资、建设及经营管理。目前，大环保业务领域最重要的包含固废资源化处理业务、清洁能源业务及其他环保业务，其中固废资源化处理业务最重要的包含对餐厨垃圾等有机垃圾进行减量化、资源化、无害化处理及相关项目设施建设，清洁能源业务最重要的包含风力发电场的投资、运营和维护，其他环保业务包括供水及污水处理、垃圾焚烧发电、环境修复等。
截至 2024年 3月 31日，深圳国际通过其全资子公司新通产、深广惠间接持有发行人 A股股份 1,066,239,887股，同时，深圳国际通过 Advance Great Limited（晋泰有限公司）间接持有发行人H股股份58,194,000股，合计约占发行人已发行总股本的51.561%，为发行人的控股股东。
深圳国际成立于 1989年 11月 22日，在百慕大注册成立并在香港联交所主板上市（股票简称：深圳国际，股票代码：00152.HK）。截至 2024年 3月 31日，深圳国际法定股本为 3,000,000,000股，每股面值 1港元，已发行股本为 2,393,148,888股。深圳国际及其子公司主要是做物流基础设施的投资、建设与经营，并依托拥有的基础设施及信息服务平台向客户提供各类物流增值服务。
截至报告期末，深圳市国资委持有深圳投控 100%股权，深圳投控控制深圳国际约44.255%的股份。公司实际控制人为深圳市国资委，报告期内未发生变化。
截至 2024年 3月 31日，发行人控制股权的人深圳国际控制的除新通产、深广惠、发行人及其控股子公司以外的主要附属公司、合营公司如下：
注 1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息公开披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股盈利的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息公开披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益；
存货周转率＝经营成本／（存货平均账面价值+合同资产平均账面价值）； 每股净资产＝（归属于母公司股东所有者的权利利益-其他权益工具）/报告期末总股本； 每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/报告期末总股本； 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（减少）额/报告期末总股本。
（一）本保荐人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方/关连人士持有发行人或其控制股权的人、重要关联方/关连人士股份情况
经核查，截至 2024年 3月 31日，本保荐人自营业务股票账户持有发行人 392,989股 A股股票，信用融券专户持有发行人 316,700股 A股股票，资产管理业务股票账户持有发行人 499,300股 A股股票,158,000股 H股股票，全资子公司持有发行人 1,199,474股 A股股票，控股子公司华夏基金管理有限公司持有发行人 7,403,610股 A股股票。本保荐人及重要子公司合计持有发行人 9,970,073股股票，占发行人总股本（A+H股总股数）的 0.46%。本保荐人自营业务股票账户持有发行人控制股权的人深圳国际 1,317,500股H股股票，全资子公司持有发行人控制股权的人深圳国际 550,000股 H股股票。本保荐人及重要子公司合计持有发行人控制股权的人深圳国际 1,867,500股股票，占发行人控制股权的人深圳国际总股本（H股总股数）的 0.08%。
除上述情况外，不存在别的本保荐人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方/关连人士持有发行人或其控制股权的人、重要关联方/关连人士股份的情况。
本保荐人及控制股权的人、实际控制人、重要关联方/关连人士持有发行人的股份合计不超过 1%，本保荐人不存在与本项目发行人及其关联方/关连人士利害关系，不存在妨碍其进行独立专业判断的情形。
（二）发行人或其控制股权的人、重要关联方/关连人士持有本保荐人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方/关连人士股份情况
经核查，除有几率存在少量、正常的证券交易市场证券投资外，截至 2024 年 3月 31日，发行人或其控制股权的人、重要关联方/关连人士不存在别的持有中信证券或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方/关连人士股份的情况。
（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行人或其控制股权的人、实际控制人及重要关联方/关连人士股份、以及在发行人或其控制股权的人、实际控制人及重要关联方/关连人士任职等情况
截至 2024年 3月 31日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控制股权的人、实际控制人及重要关联方/关连人士股份、以及在发行人或其控制股权的人、实际控制人及重要关联方/关连人士任职等情况。
（四）本保荐人的控制股权的人、实际控制人、重要关联方/关连人士和发行人控制股权的人、实际控制人、重要关联方/关连人士相互做担保或者融资等情况
截至 2024年 3月 31日，本保荐人的控制股权的人、实际控制人、重要关联方/关连人士和发行人控制股权的人、实际控制人、重要关联方/关连人士不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下：
内核部将按照保荐项目所处阶段和项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业技术人员对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。
内核审议在对项目文件和材料来仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，着重关注审议项目是不是满足法律和法规、规范性文件和自律规则的有关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况做审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
2024年 5月 10日，在中信证券电话会议系统召开了深圳高速公路集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将深圳高速公路集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票项目申请文件对外申报。
一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控制股权的人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律和法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定。
三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息公开披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息公开披露资料中表达意见的依据充分合理。
五、保荐人有充分理由确信申请文件和信息公开披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
六、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的有关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息公开披露资料做了尽职调查、审慎核查。
七、保荐人保证证券发行保荐书、与履行保荐职责有关的别的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范。
九、保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施、自愿接受上海证券交易所的自律监管。
作为深圳高速公路集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核委员会进行了集体评审，并和发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为深圳高速公路集团股份有限公司具备了上述法律和法规规定的向特定对象发行股票并上市的条件，这次发行募集资金到位后，将有利于公司扩充资金实力，强化竞争优势，对实现公司发展的策略、增强公司核心竞争力和股东利益最大化的目标具备极其重大意义。因此，中信证券同意保荐深圳高速公路集团股份有限公司2023年度向特定对象发行 A股股票。
2023年 7月 14日，公司召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于深圳高速公路集团股份有限公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于深圳高速公路集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于深圳高速公路集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》等与这次发行相关的议案。
2024年 1月 25日，公司召开第九届董事会第四十次会议，审议通过了《关于调减向特定对象发行 A股股票募集资金总额的议案》，对这次发行的募集资金数额进行了调整。董事会授权人士依据股东大会与董事会的授权，对这次发行的预案等文件进行了调整和修订。
2023年 9月 5日，深圳市投资控股有限公司作出《深圳市投资控股有限公司关于深高速集团向特定对象发行 A股股票有关事宜的批复》，赞同公司向特定对象发行 A 股股票的整体方案。
2023年 9月 20日，公司召开 2023年第一次临时股东大会、2023年第一次 A股类别股东会议及 2023年第一次 H股类别股东会议，审议通过了与这次发行相关的议案，批准公司这次发行并授权董事会及董事会授权人士办理这次发行相关的具体事宜。
保荐人认为，发行人本次向特定对象发行方案经过了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
本次向特定对象发行方案尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。
二、本次证券发行符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件和程序 （一）这次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
发行人这次发行的股票种类均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；这次发行每股发行条件和发行价格相同，符合该条“同次发行的同种类股票，每股发行条件和价格应当相同”的规定。
经核查，本保荐人认为：发行人这次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定。
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格预计超过票面金额，符合该条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不能低于票面金额”的要求。
经核查，本保荐人认为：发行人这次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定。
2023年 9月 20日，公司召开 2023年第一次临时股东大会、2023年第一次 A股类别股东会议及 2023年第一次 H股类别股东会议，审议通过了与这次发行相关的议案，批准公司这次发行并授权董事会及董事会授权人士办理这次发行相关的具体事宜。
经核查，本保荐人认为：发行人这次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。
发行人这次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。
经核查，本保荐人认为：发行人这次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形。
根据发行人的相关承诺及保荐人针对发行人的尽职调查，保荐人认为： （一）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十一条规定
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是不是满足《注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅了报告期内重大购销合同、股权投资有关的资料、现金分红资料；查阅了发行人会计师出具的关于控制股权的人及另外的关联方/关连人士占用资金的专项说明；核查了发行人与控制股权的人、实际控制人及其控制的别的企业的人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查发行人承诺履行情况；取得发行人相关主管部门的证明文件；对发行人及其控制股权的人、实际控制人，董事、监事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其控制股权的人、实际控制人，董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺函；核查了发行人和相关股东出具的说明材料，并和发行人律师和会计师进行了深入讨论。
经尽职调查和审慎核查，本保荐人认为发行人未违反《注册管理办法》第十一条的相关规定：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者有关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人前次证券发行相关信息公开披露文件；核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会和股东大会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目备案文件和用地相关文件等资料；就发行人未来业务发展目标和本次募集资金投资项目实施前景，向发行人进行了了解；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市场容量、同类企业对同类项目的投资情况等信息，对本次募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立判断；核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联/关连交易、产生同业竞争。
经尽职调查和审慎核查，本保荐人认为发行人这次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联/关连交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（三）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条规定 本机构对本次发行对象是不是满足《注册管理办法》第五十五条、五十八条进行了尽大会决议；并向发行人律师进行了专项咨询和会议讨论。
这次发行 A股股票的发行对象为包括公司控制股权的人深圳国际全资子公司新通产在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资的人、资产管理公司、合格境外机构投资的人、其它境内法人投资者和自然人在内的不超过 35名合乎条件的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资的人、人民币合格境外机构投资的人以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。除新通产外，其他具体发行对象由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在获得上交所审核批准及中国证监会同意注册后，根据竞价结果与保荐人（承销总干事）协商确定。若国家法律和法规对向特定对象发行 A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定做调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
本保荐人认为发行人这次发行的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定。
（四）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十九条规定
经核查发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东大会决议，这次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价的80%（不含定价基准日；定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量），且不低于这次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，归属于母公司普通股股东的每股净资产将作相应调整）。如公司在该 20个交易日内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权等事项，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除息、除权调整后的价格计算。
在前述发行底价的基础上，这次发行的最终发行价格将在公司获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（承销总干事）按照法律和法规的规定和监管部门的要求，以竞价方式，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。若公司股票在定价基准日至发行日的期间因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，这次发行的发行价格将进行相应调整。新通产不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果或无人报价认购，则新通产不参与本次认购。（未完）
